只有一个股东的公司，股东要对其公司债务承担连带责任吗？-湖南省南县人民法院

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只有一个股东的公司，股东要对其公司债务承担连带责任吗？

作者：刘鑫雨发布时间：2024-09-20 16:53:31 打印字号：大 | 中 | 小

通常情况下，

股东不用承担公司的债务责任，

但只有一个股东的公司，

股东要不要对其公司的债务承担连带责任呢？

（图源网络侵删）

陈某是A公司的执行董事和总经理，系该公司唯一股东，也是公司的法定代表人。2019年年末，A公司在B公司处购买木质碎料，2019年12月至2020年1月，B公司向A公司提供了总价值51931元的木质碎料。2020年12月，陈某通过其个人微信账户向B公司支付1万元。2021年2月，经双方结算，A公司尚欠货款41931元。后B公司多次向A公司催要货款，但A公司以各种理由拖延。为维护自身合法权益，B公司将A公司、陈某共同诉至人民法院，要求A公司、陈某支付货款。

本案中，A公司与B公司虽未签订书面的合同，但B公司按照A公司的要求提供了木质碎料等货物，并相应提供了发货明细。A公司法定代表人、股东陈某在微信上向B公司法定代表人支付一万元，并在微信上对剩余货款表示认可。故本院认为A公司与B公司之间存在合法有效的买卖合同关系，依法应受保护。经B公司多次催要，A公司未能清偿货款，构成违约。

那么，陈某是否应当承担连带责任呢？根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，A公司为自然人独资的有限责任公司，公司股东陈某通过个人账户向B公司支付了一万元，且没有提供证据证明其公司财产独立于自己财产，需承担连带责任。故对B公司请求A公司、陈某支付货款的诉讼请求，本院依法予以支持。

一人公司因其结构特殊性，容易出现公司与股东财产混同，滥用公司独立人格的情况，这对保护债权人权利和公司股东均不利。新《公司法》的规定旨在明确股东的责任边界。一人股东如果不能证明个人财产与公司财产独立，将推定混同，需对公司债务承担连带责任。

本案不仅是一起普通的商业纠纷，更是对一人公司法律责任的明确界定。法官提醒，一人公司的股东应确保个人财产与公司财产完全独立，避免混用账户，同时留存公司经营独立等相关凭证，建立独立的财务管理制度和审计制度，以规避不必要的连带责任。若一人公司未能提供年度财务报表及法定审计报告，可能被认定为未能完成举证责任而对公司债务承担连带责任。对于一人公司的股东而言，财产独立不仅是法律的要求，更是自我保护的重要手段。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法典》第五百七十九条

当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国公司法》第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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